مقدمة :

يعتبر مجلس الإدارة بالنسبة للجمعية الجهاز الرئيس الموجه والضابط لأنشطتها بشكل رئيس ، حسب تنظيماته الداخلية بمناقشة واتخاذ القرارات التي من شأنها تحقيق أهداف الجمعية القريبة والبعيدة والتي تصب في مصلحة المستفيدين حسب رؤية المجلس.

ولأهمية هذا الدور كان من اللازم تنظيم أعمال هذا المجلس واللجان المتفرعة منه وضبطها بمواد متفق عليها تنظم عمل المجلس وتدعم دوره الرقابي والتطويري.

الفصل الأول :

الحقوق والأدوار والمسؤوليات

المادة ( 1 ) : التعريفات

المجلس : مجلس إدارة الجمعية التعاونية الاستهلاكية بالفرعة

الرئيس : رئيس مجلس إدارة الجمعية.

الأعضاء : أعضاء مجلس إدارة الجمعية التعاونية الاستهلاكية بالفرعة

اللجان : اللجان المنبثقة عن مجلس إدارة الجمعية التعاونية الاستهلاكية بالفرعة

الإدارة : الإدارة التنفيذية للجمعية التعاونية الاستهلاكية بالفرعة

النظام : نظام مجلس الإدارة.

الشفافية : الإفصاح للجهات ذات الصلة عن المعلومات المالية ، التنظيمية , الإحصائية بحيث يمكنهم تقويم أداء المجلس.

المساءلة : التزام الإدارة واستعدادها للإجابة على تساؤلات واستفسارات مجلس الإدارة بمعلومات واضحة ودقيقة وملائمة, والتزام مجلس الإدارة بذلك أيضاً أمام الجهات الأخرى ذات الصلة.

العدل : معاملة الجهات ذات الصلة بعدل وأخذ مصالحهم بعين الاعتبار.

الأطراف ذات الصلة : كل من له علاقة بالجمعية داخلها أو خارجها.

اختصاصات و مسؤوليات مجلس الإدارة

المـادة ( 2 )

تحدد اللائحة الأساسية اختصاصات مجلس الإدارة ومنها الآتي:

• وضع السياسات العامة لتحقيق أهداف الجمعية ونجاحها.
• وضع خطط عمل الجمعية ومنها الخطة الاستراتيجية والخطة التنفيذية وغيرها من خطط العمل الرئيسة، ومتابعة تنفيذها، واعتمادها من الجمعية العمومية.
• اعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية في الجمعية.
• وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف عليها وإجراء مراجعة دورية للتحقق من فاعليتها.
• وضع أسس ومعايير لحوكمة الجمعية لا تتعارض مع أحكام النظام واللائحة الأساسية والإشراف على تنفيذها ومراقبة مدى فاعليتها وتعديلها عند الحاجة.
• فتح الحسابات البنكية لدى البنوك والمصارف السعودية، ودفع وتحصيل الشيكات أو أذونات الصرف وكشوفات الحسابات وتنشيط الحسابات وقفلها وتسويتها وتحديث البيانات والاعتارض على الشيكات واستلام الشيكات المرتجعة وغيرها من العمليات البنكية.
• تسجيل العقارات وقبول إفراغها وقبول الوصايا والأوقاف والهبات ودمج صكوك أملاك الجمعية وتجزئتها وفرزها، وتحديث الصكوك وادخالها في النظام الشامل، وتحويل الأراضي الزراعية إلى سكنية، واجراء أي تصرفات خلاف ما سبق مما يكون للجمعية فيه غبطة ومصلحة بعد موافقة الجمعية العمومية.
• تنمية الموارد المالية للجمعية والسعي لتحقيق الاستدامة لها.
• إدارة ممتلكات الجمعية وأموالها.
• إعداد قواعد استثمار الفائض من أموال الجمعية وتفعيلها بعد اعتمادها من الجمعية العمومية والوزارة.
• وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع المستفيدين من خدمات الجمعية تضمن تقديم العناية اللازمة لهم، والإعلان عنها
• صياغة سياسات وشروط واجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضوع التنفيذ بعد إقرار الجمعية لها.
• تزويد الوزارة بالبيانات والمعلومات عن الجمعية وفق النماذج المعتمدة من الوزارة، وتحديثها بما يطرأ من تغيير خلال فترة لا تزيد عن شهر واحد من تاريخ وقوعه.
• التعاون في إعداد التقارير التتبعية والسنوية.
• تزويد الوزارة بالحساب الختامي والتقارير المالية المدققة من م ا رجع الحسابات بعد إقرار ها من الجمعية العمومية وخلال أربعة أشهر من نهاية السنة المالية.
• الإشراف على إعداد واعتماد التقرير السنوي للجمعية.
• الإشراف على إعداد الموازنة التقديرية للسنة المالية الجديدة ورفعها للجمعية العمومية لاعتمادها.
• تعيين مسؤول تنفيذي متفرغ للجمعية، وتحديد صلاحياته وتزويد الوزارة باسمه وقرار تعيينه وصورة من الهوية الوطنية له، مع بيانات التواصل معه.
• تعيين الموظفين القياديين في الجمعية، وتحديد صلاحياتهم ومسؤولياتهم.
• البت في قبول عضو الجمعية العمومية الجديد أو اعتذاره أو إلغاء عضويته بقرار مسبب.
• إبلاغ الوزارة بكل تغيير يطرأ على حالة أعضاء الجمعية العمومية ومجلس الإدارة والمسؤول التنفيذي والمشرف المالي وذلك خلال شهر من تاريخ حدوث التغيير.
• وضع السياسات والإجراءات التي تضمن التزام الجمعية بالأنظمة واللوائح، إضافة إلى الالتزام بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمستفيدين والوزارة والجهة المشرفة وأصحاب المصالح الآخرين، وتمكين الآخر من الاطلاع على الحساب الختامي والتقارير المالية والإدارية، ونشرها على الموقع الإلكتروني للجمعية.
• الإشراف على تنفيذ قرارات وتعليمات الجمعية العمومية أو المراجع الخارجي أو الوزارة أو الجهة المشرفة.
• دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.
• أي مهام أخرى يكلف بها من قبل الجمعية العمومية أو الوزارة أو الجهة المشرفة في مجال اختصاصه.

مسؤوليات رئيس مجلس الإدارة

المـادة ( 3 )

• رئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العمومية.
• تمثيل الجمعية أمام الجهات الحكومية والخاصة والأهلية كافة في حدود صلاحيات مجلس الإدارة وتفويض الجمعية العمومية، ومن ذلك الترافع أمام الجهات القضائية وشبه القضائية وتمثيل الجمعية أمامها رفعاً ودفعاً، وله تفويض ذلك لمن يراه من أعضاء المجلس أو غيرهم.
• التوقيع على ما يصدر من مجلس الإدارة من قرارات.
• التوقيع على الشيكات والأوراق المالية ومستندات الصرف مع المشرف المالي.
• البت في المسائل العاجلة التي يعرضها عليه المدير التنفيذي والتي لا تحتمل التأخير – فيما هو من ضمن صلاحيات المجلس- على أن يعرض تلك المسائل وما اتخذ بشأنها من قرارات على المجلس في أول اجتماع.
• الدعوة لانعقاد مجلس الإدارة والجمعية العمومية.
• يحق للرئيس تفويض نائبه بما له من اختصاصات.

مدة وعضوية مجلس الإدارة

المـادة ( 4 )

• تكون مدة مجلس الإدارة أربع سنوات.
• لا يجوز الترشح لعضوية مجلس إدارة الجمعية لأكثر من دورتين على التوالي إلا بموافقة الوزير أو من يفوضه.
• لا يجوز الجمع بين الوظيفة في الجمعية وعضوية مجلس الإدارة، إلا بموافقة الوزارة أو من يفوضه ووفقاً لما تحدده اللائحة.
• يُحظر الجمع بين عضوية مجلس إدارة والعمل في الإدارة المختصة بالإشراف على الجمعية في الوزارة أو الجهة المشرفة إلا بموافقة الوزير أو من يفوضه.

اجتماعات مجلس الإدارة

المـادة ( 5 )

• يعقد مجلس إدارة الجمعية اجتماعات دورية منتظمة لا يقل عددها عن أربعة اجتماعات في السنة، ويراعى في عقدها تناسب الفترة الزمنية بين كل اجتماع وآخر، على أن يتم عقد اجتماع كل ثلاثة أشهر على الأقل , وتتضمن اجتماعات مجلس الإدارة وجدول الأعمال التالي :
• على أعضاء مجلس الإدارة تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياتهم، بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة، والحرص على حضورها.
• يعقد مجلس الإدارة اجتماعات عادية منتظمة، بدعوة من الرئيس. وعلى الرئيس أن يدعو مجلس الإدارة لعقد اجتماع طارئ متى طلب ذلك – كتابة –.
• على رئيس مجلس الإدارة التشاور مع الأعضاء الآخرين والمدير التنفيذي عند إعداد جدول محدد بالموضوعات التي ستعرض على المجلس. ويرسل جدول الأعمال – مصحوباً بالمستندات – للأعضاء قبل الاجتماع بوقتٍ كافٍ؛ حتى يتاح لهم دراسة الموضوعات والاستعداد الجيد للاجتماع. ويقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول تُثبت تفاصيل هذا الاعتراض في محضر الاجتماع.
• يجب على مجلس الإدارة توثيق اجتماعاته وإعداد محاضر بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها.
• يتقيد النقاش الذي يجري في اجتماعات مجلس الإدارة بالمسائل التي تندرج بشكل واضح ضمن صلاحية المجلس وفقاً لسياساته. يتم إجراء مداولات المجلس أثناء الاجتماعات في وقتها المناسب ونزاهة النظام وشمولية.
• يجب حفظ محاضر الاجتماعات في جميع الأوقات في ملفات بعد انعقاد الاجتماع.
• يجب تدوين وحفظ قرارات مجلس الإدارة في ملفات عالية التنظيم.
• يعيّن رئيس مجلس الإدارة شخصاً يتولى مسؤولية تسجيل محضر الاجتماع وذلك قبل عقد كل اجتماع لمجلس الإدارة.
• يمكن اعتبار البنود التالية بنوداً سرّية في اجتماعات المجلس بناءً على مذكرة صادرة بذلك عن مجلس الإدارة، وهي:
• المسائل الشخصية المتعلقة بشخص معروف (أي مستفيدي الجمعية أو العاملين بها).
• تملّك أو بيع الأرض أو الممتلكات.
• علاقات العمل أو المفاوضات مع الموظفين.
• مسائل تعارض المصالح بين أعضاء مجلس الإدارة على النحو المحدد في سياسة الحوكمة.
• المسائل المالية.

 

اتخاذ القرارات في مجلس الإدارة

المـادة ( 6 )

• يتم اتخاذ القرارات عادة من خلال عملية الوصول إلى إجماع حولها يفضي في نهاية المطاف إلى تصويت رسمي على تدوين القرار. تهدف هذه العملية إلى حثّ الأعضاء على إجراء نقاش مستفيض وبلورة أي قرار يحظى بدعم كامل من أعضاء مجلس الإدارة، أو على الأقل من قبل الأغلبية البسيطة فيه، قبل إجراء تصويت عليه.
• يتم اتخاذ القرارات في مجلس الإدارة بشكل جماعي أثناء اجتماعات المجلس بحيث يكتمل النصاب القانوني لأعضاء المجلس فيها (حضور ٥١٪ من الأعضاء).
• في الحالات التي تبقى فيها الخلافات قائمة، يحق للأعضاء المعارضين طلب تدوين اعتراضاتهم في محضر الاجتماع.
• يجب توفر أغلبية تصويت بالإيجاب للأعضاء الحاضرين، بغض النظر عن عدد الأعضاء المتغيبين، للمصادقة على القرار.
• يتمتع الأعضاء بحق مناقشة المسائل أمام المجلس واتخاذ قراراتهم في ظل أجواء مريحة.
• تحتكم جلسات نقاش مجلس الإدارة إلى نظام الجمعيات والمؤسسات الأهلية (١٤٣٧هـ)، والنظام الأساسي للجمعية، وسياسات الحوكمة ، ومدونة قواعد السلوك.
• على الأعضاء تقبّل واحترام وجهات نظر زملائهم المخالفة لآرائهم والحفاظ على السرّية على النحو الذي تقتضيه قرارات مجلس الإدارة ويدعمها.
• يكون لرئيس مجلس الإدارة أو من يفوضه بهذه الصلاحية في ذلك القرار الحاسم في حالة وجود تعادل في التصويت على القرارات.

استقطاب وترشيح الأعضاء الجدد في مجلس الإدارة

المـادة ( 7 )

عند وجود أو توقع وجود شواغر في مجلس الإدارة أو في حالة رغبة المجلس زيادة عدد أعضائه، على مجلس الإدارة تكوين لجنة الترشيح حسب الحاجة لمراجعة احتياجات المجلس لخبرات أو مهارات معينة تكون ضرورية لإيجاد مزيداً من القوة والتوازن في المجلس. وعلى لجنة الترشيح تحديد المرجعيات والتحقق منها ومقابلة وترشيح أشخاص مؤهلين لديهم الرغبة والاستعداد للترشح لمثل هذه المناصب، ورفع توصية لمجلس الإدارة أو أعضاء الجمعية بتعيينهم على النحو الذي يتوافق مع اللائحة الداخلية للجمعية وسياستها. تحتفظ لجنة الترشيح بملف بأسماء المرشحين المعنيين الذين تم تقييمهم. يتلقى أعضاء مجلس الإدارة الجدد تعريفاً شاملاً حول مناصبهم خلال شهر واحد من عضويتهم في مجلس الإدارة. ويتم تخصيص عضو خبير بأعمال الجمعية بصفة «مشرف» لكل عضو جديد أو للمساعدة في اندماج العضو الجديد والإجابة عن أية استفسارات لديه/لديها حول إجراءات مجلس الإدارة. وهذا التوجيه يشمل على سبيل المثال لا الحصر:

• تاريخ ورؤية ورسالة وقيّم الجمعية
• اللائحة الأساسية للجمعية
• واللوائح الإدارية والمالية
• وسياسة الحوكمة
• لمحة عامة حول مصادر التمويل
• دور وهيكل ووظائف مجلس الإدارة
• الاطلاع على قواعد السلوك وسياسات تعارض المصالح
• التوجيهات الإجرائية لعقد اجتماعات مجلس الإدارة
• الإجراءات الخاصة بنفقات أعضاء مجلس الإدارة

 

عزل مجلس الإدارة

المـادة ( 10 )

يجوز للوزير بقرارٍ مُسَّببٍ عزل مجلس الإدارة، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين .

• إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة لأي سبب عن الحد الأدنى المحقق للنصاب النظامي اللازم لعقد اجتماعات المجلس المحدد في اللائحة الأساسية، وتعذر تكملة عدد الأعضاء طبقاً لأحكام النظام.
• اذا خالف مجلس الإدارةَّ أي حكم من أحكام النظام أو اللائحة الأساسية، ولم تصحح المخالفة خلال شهر واحد من تاريخ الإنذار الخطي الموجه من الوزارة.

 

مجلس الإدارة المؤقت

المـادة ( 11 )

على مجلس الإدارة المؤقت أن يدعوا الجمعية العمومية للانعقاد خلال ستين يوماً من تاريخ تعيينه، وأن يعرض عليها تقريراً مفصلًا عن حالة الجمعية، وتنتخب الجمعية العمومية في هذه الجلسة مجلس إدارة جديد، وتنتهي مهمة مجلس الإدارة المؤقت بانتخاب مجلس إدارة جديد.